Điều khoản bất lợi đặt ở phụ lục hợp đồng có được xem là hành vi lừa dối? Phụ lục hợp đồng bao gồm các nội dung nào?

Điều khoản bất lợi ở phụ lục hợp đồng có được công nhận?

Phụ lục hợp đồng theo quy định tại Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015 bao gồm các điều khoản quy định chi tiết về việc thực hiện, sửa đổi bổ sung hoặc thay đổi các nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng chính.

Theo đó, điều khoản bất lợi được quy định trong phụ lục hợp đồng vẫn được công nhận khi được giao kết thỏa mãn các điều kiện tại Điều 117 Bộ luật dân sự 2015.

>> Mẫu Phụ lục hợp đồng về việc ủy quyền thanh toán cho bên thứ ba mới nhất 2026? Tải mẫu file word?

>> Mẫu Phụ lục hợp đồng điều chỉnh tiến độ trả chậm trả dần tiền mua nhà 2026?

Điều khoản bất lợi ở phụ lục hợp đồng có được công nhận? (Hình ảnh từ Internet)

Phụ lục hợp đồng bao gồm các nội dung nào?

Căn cứ Điều 403 Bộ luật dân sự 2015 quy định về Phụ lục hợp đồng như sau:

Phụ lục hợp đồng

1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi

Như vậy, nội dung của phụ lục hợp đồng là các điều khoản được quy định chi tiết về việc thực hiện và áp dụng hợp đồng chính hoặc sửa đổi, bổ sung những thỏa thuận đã giao kết trước đó. Đồng thời, phụ lục hợp đồng là phần không thể tách rời hợp đồng chính.

Tuy nhiên, nội dung các điều khoản tại phụ lục hợp đồng cần đảm bảo điều kiện tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:

Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

Như vậy, phụ lục hợp đồng có hiệu lực không đồng nghĩa với mọi nội dung trong phụ lục đều được công nhận mà cần đảm bảo mục đích và nội dung theo quy định pháp luật.

Điều khoản bất lợi có đương nhiên vô hiệu?

Dựa vào nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:

Các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự

...

2. Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.

Theo đó, pháp luật dân sự tôn trọng quyền tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận giữa các bên. Tuy nhiên, nội dung của các thỏa thuận không được vi phạm điều cấmcủa luật và không trái đạo đức xã hội theo luật định như trên.

Đồng thời, tại Điều 122 Bộ luật dân sự 2015 về việc xác định Giao dịch dân sự vô hiệu khi:

Giao dịch dân sự vô hiệu

Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 của Bộ luật này thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác.

Như vậy, điều khoản bất lợi không đương nhiên vô hiệu khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

- Giao kết điều khoản dựa trên sự tự nguyện của các bên khi biết điều khoản là bất lợi nhưng vẫn đồng ý áp dụng trong hợp đồng.

- Mục đích và nội dung thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, không gây mất cân bằng đáng kể về các nghĩa vụ, quyền miễn trừ trách nhiệm tạo ra sự chèn ép, bất bình đẳng.

- Chủ thể có thẩm quyền đồng ý chấp nhận giao kết điều khoản tại phụ lục hợp đồng.

- Hình thức phụ lục thực hiện theo quy định pháp luật.

Điều khoản bất lợi đặt ở phụ lục hợp đồng có được xem là hành vi lừa dối?

Theo quy định tại Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015:

Giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép

Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa, cưỡng ép thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.

Lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó.

Đe dọa, cưỡng ép trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch dân sự nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của người thân thích của mình.

Như vậy, hành vi lừa dối được xác định khi có đủ các yếu tố sau:

- Có hành vi cố ý lừa dối

- Hậu quả: Giao kết giao dịch do chủ thể hiểu sai lệch thông tin, tính chất, nội dung, mục đích.

Đồng thời, pháp luật hiện nay chưa quy định cụ thể về việc phải thể hiện điều khoản bất lợi ngay trong hợp đồng chính.

Bên cạnh đó, tại khoản 1 Điều 126 Bộ luật dân sự 2015 cũng nêu rõ về trường hợp giao dịch dân sự giao kết do nhầm lẫn được xác định như sau:

Giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn

1. Trường hợp giao dịch dân sự được xác lập có sự nhầm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Như vậy, điều khoản bất lợi đặt ở phụ lục hợp đồng không đương nhiên được xem là hành vi lừa dối mà cần đảm bảo các điều kiện nêu trên và có dẫn đến hậu quả một bên chấp nhận điều khoản bất lợi do bị lừa dối hoặc nhầm lẫn.

Tuy nhiên, đối với hợp đồng giao kết với người tiêu dùng, pháp luật ưu tiên bảo vệ quyền lợi của bên yếu thế hơn trong quan hệ này. Do đó, hợp đồng giao kết với người tiêu dùng về điều khoản có thể gây bất lợi được giới hạn không được vi phạm Điều 25 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 như sau:

Điều khoản không được phép quy định trong hợp đồng giao kết với người tiêu dùng, hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung

1. Hạn chế, loại trừ trách nhiệm được pháp luật quy định của tổ chức, cá nhân kinh doanh đối với người tiêu dùng, trừ trường hợp pháp luật liên quan quy định trách nhiệm đó được hạn chế, loại trừ;

2. Hạn chế, loại trừ quyền khiếu nại, khởi kiện của người tiêu dùng;

3. Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh đơn phương thay đổi quy định của hợp đồng đã giao kết với người tiêu dùng;

4. Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh đơn phương thay đổi điều kiện giao dịch chung mà không quy định quyền chấm dứt thực hiện hợp đồng cho người tiêu dùng;

5. Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh đơn phương xác định người tiêu dùng không thực hiện một hoặc một số trách nhiệm;

6. Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh quy định hoặc thay đổi giá tại thời điểm giao sản phẩm, hàng hóa, cung cấp dịch vụ, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;

7. Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh thay đổi giá trong quá trình cung cấp dịch vụ liên tục mà không quy định quyền chấm dứt thực hiện hợp đồng cho người tiêu dùng;

8. Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh giải thích hợp đồng, điều kiện giao dịch chung trong trường hợp điều khoản của hợp đồng, điều kiện giao dịch chung được hiểu khác nhau;

9. Loại trừ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân kinh doanh trong trường hợp tổ chức, cá nhân kinh doanh bán sản phẩm, hàng hóa, cung cấp dịch vụ thông qua bên thứ ba;

10. Bắt buộc người tiêu dùng phải tuân thủ trách nhiệm khi tổ chức, cá nhân kinh doanh không hoàn thành trách nhiệm của mình;

11. Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh chuyển giao trách nhiệm cho bên thứ ba mà không được người tiêu dùng đồng ý, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;

12. Quy định về chế tài theo hướng bất lợi hơn cho người tiêu dùng do vi phạm hoặc chấm dứt thực hiện hợp đồng;

13. Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh gia hạn hợp đồng đã thỏa thuận với người tiêu dùng mà không quy định trách nhiệm thông báo trước hoặc không có cơ chế để người tiêu dùng lựa chọn gia hạn hay chấm dứt thực hiện hợp đồng;

14. Quy định người tiêu dùng phải đồng ý cho tổ chức, cá nhân kinh doanh thu thập, lưu trữ, sử dụng thông tin của người tiêu dùng là điều kiện để giao kết hợp đồng, điều kiện giao dịch chung, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;

15. Quy định trái với nguyên tắc thiện chí theo quy định của pháp luật về dân sự, dẫn đến mất cân bằng về quyền và nghĩa vụ của các bên theo hướng bất lợi cho người tiêu dùng.

Như vậy, các bên được phép thỏa thuận về điều khoản bất lợi và đặt điều khoản đó ở phụ lục hợp đồng nhưng cần đảm bảo các điều kiện có hiệu lực theo quy định bộ luật dân sự và nội dung hợp đồng đặc thù với người tiêu dùng không được trái với quy định pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng nêu trên.