DOANH NGHIỆP

Không có cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi thì kê khai thế nào?

Chuyên viên pháp lý Tuyết Nhi

12:19 22/10/26

Không có cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi thì kê khai thế nào? Cách xác định tiêu chí quyền sở hữu của chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

>> Ví dụ cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296

>> Doanh nghiệp nào không phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?

1. Không có cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi thì kê khai thế nào?

Không có cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi thì doanh nghiệp phải kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

- Cụ thể, căn cứ điểm c khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP), quy định như sau:

Điều 18. Kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

…

2. Việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự sau:

…

c) Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1, 2 Điều 17 thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân được quy định tại khoản 3 Điều 17 Nghị định này.

- Bên cạnh đó, căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP), quy định như sau:

Điều 17. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

…

3. Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1,2 Điều này, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Như vậy, trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc quyền thực tế chi phối, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Trên đây là giải đáp thắc mắc “Không có cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi thì kê khai thế nào?”

>> File doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi 34 tỉnh thành theo Công văn 3164/DNTN-GS

Không có cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi thì kê khai thế nào?

(Ảnh minh họa - Nguồn Internet)

2. Cách xác định tiêu chí quyền sở hữu của chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP), chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định thông qua các tiêu chí như như sau:

+ Tiêu chí 1: Tiêu chí quyền sở hữu

+ Tiêu chí 2: Tiêu chí về quyền thực tế chi phối

+ Tiêu chí 3: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất

>> Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296 và cập nhật biểu mẫu mới theo Thông tư 121

Trong đó, tiêu chí quyền sở hữu được xác định như sau:

Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Trong đó:

- Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác).

- Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Lưu ý: Riêng đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

>> Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ kèm ví dụ minh họa

3. Mức phạt không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp?

Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp 2026 có thể bị phạt tiền từ 50 - 100 triệu đồng.

Căn cứ pháp lý: Khoản 6, khoản 7 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP) và điểm c khoản 4, điểm d khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (được bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 288/2026/NĐ-CP)

Điều 44. Vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,...

...

6. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm 2025.

7. Biện pháp khắc phục hậu quả:

Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, thông báo tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh, thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 5 và khoản 6 Điều này.”.

…

Điều 46. Vi phạm về thành lập doanh nghiệp

...

4. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

...

c) Không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thành lập.”.

…

5. Biện pháp khắc phục hậu quả

d) Buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 4 Điều này.”.

Như vậy, trường hợp doanh nghiệp không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp có thể bị phạt từ 50 - 100 triệu đồng, cụ thể như sau:

Hành vi	Mức phạt
Không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025	70 - 100 triệu
Không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thành lập	50 - 100 triệu

Ngoài ra, doanh nghiệp buộc phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.